TẬP HUẤN LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI 2014

CÔNG TY TNHH MTV DƯỢC SÀI GÒN & CÔNG TY LUẬT HỢP DANH TRẦN CAO PHỐI KẾT HỢP TỔ CHỨC TẬP HUẤN PHÁP LUẬT

NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 ( HIỆU LỰC NGÀY 01/07/2015)

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I.CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 4: Giải thích từ ngữ

1.Cá nhân nước ngoài là: người không có quốc tịch Việt Nam “Những người Việt kiều chưa từ bỏ quốc tịch Việt Nam những vẫn mang quốc tịch của nước mà họ đang cư trú ( vẫn được coi là người Việt Nam hay không? )”

5.Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là: Cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin về đang ký doanh nghiệp.

8.Doanh nghiệp nhà nước là: Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

18.Người quản lý doanh nghiệp là: Người quản lý Công ty  và người quản lý DNTN hoặc cá nhân giữ chức vụ quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

 

Điều 6: Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xạ hội trong doanh nghiệp

2.Doanh nghiệp không được cản trở gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

 

Điều 7: Quyền của doanh nghiệp

1.Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm

 

Điều 8: Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1.Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định.

7.Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; Trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo còn thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

 

Điều 10: Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội ( mới hoàn toàn)

 

Điều 12: Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp ( mới hoàn toàn)

Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính Trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin gồm:

 

Điều 13: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ( mới hoàn toàn)

 

2.Công ty TNHH và Công ty cổ phần: Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ Công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

3.Doanh nghiệp phải bảo đảm có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

4.Trường hợp doanh nghiệp chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật trước khi xuất cảnh khỏi Việt Nam có lập văn bản ủy quyền hợp pháp cho người khác thay mặt mình điều hành doanh nghiệp, nhưng vì lý do nào đó không về Việt Nam dẫn đến thời hạn ủy quyền đã hết hạn, thì người được ủy quyền giải quyết như sau:

5.Trường hợp doanh nghiệp chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự. Thì sẽ giải quyết như sau:

6.Nếu Công ty TNHH có 02 thành đều là cá nhân, trong đó có 01 thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của Công ty bị: Tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị TAND tước quyền hành nghề vì phạm tội hình sự. Thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi có quyết định mới của HĐTV về người đại diện theo pháp luật.

7.Trong trường hợp đặc biệt TAND có thẩm quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

 

Điều 14: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật ( mới hoàn toàn)

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ sau đây:

 

Điều 15: Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức                                                                              

                                                                   ( mới hoàn toàn)

 

1.Tổ chức phải ủy quyền bằng văn bản;

2.Nếu Điều lệ công ty không quy định, thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện như sau:

 

Điều 16: Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ

                                                                   chức ( mới hoàn toàn)

 

1.Nhân danh tổ chức tham gia các hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; mọi hạn chế của tổ chức đối với người đại diện theo ủy quyền không có hiệu lực đối với bên thứ 3.

2.Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức phải trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích của tổ chức.

3.Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước tổ chức.

 

Điều 17: Các hành vi bị cấm

7.Rửa tiền, lừa đảo.

 

II.CHƯƠNG II: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2014 với mục tiêu đưa doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh rẻ hơn và an toàn hơn nhằm hấp dẫn nhà đầu tư, tăng cường thu hút đầu tư và huy động tốt mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh. Trên cơ sở đó, Luật DN sửa đổi 2014 đã tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp gồm:

 

Điều 20 -21-22 & 23 Về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

 

Điều 27: Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

 

Điều 44: Con dấu của doanh nghiệp ( Mới hoàn toàn)

 

III.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

MỤC 1:CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

( Theo quy định tại khoản 2 Điều 88 quy định Tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ)

 

Điều 48: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2.Thời hạn phải thanh toán đủ phần vốn góp khi thành lập công ty là: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 

Điều 50: Quyền của thành viên

8.Trường trường hợp quy định tại khoản 9 hoặc Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn, thì thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ còn có thêm quyền: Yêu cầu TAND hủy bỏ nghị quyết của HĐTV trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp HĐTV.

9.Trường hợp công ty có 01 thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn, thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

 

Điều 59: Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV

 

Điều 67: Hợp đồng, giao dịch phải được HĐTV chấp thuận

2.Được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết, thành viên có lien quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

 

Điều 72: Khởi kiện người quản lý (Mới hoàn toàn)

1.Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối với: CT.HĐTV, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác.

 

IV.CHƯƠNG IV: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (Mới hoàn toàn)

 

Điều 90: Hội đồng thành viên

2.Hoạt động theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định

 

Điều 91: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

 Điều 92: Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

 

Điều 94: Chủ tịch Hội đồng thành viên

1.Chủ tịch HĐTV do do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. CT.HĐTV không được kiêm nhiệm Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác.

 

Điều 96: Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của HĐTV

 

Điều 97: Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV

 

Điều 99: Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty

1.Tổng Giám đốc/Giám đốc do HĐTV hoặc Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc về số lượng và thẩm quyền bổ nhiệm do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 100: Tiêu chuẩn, điều kiện của Tổng Giám đốc/Giám đốc

 

Điều 102: Ban kiểm soát

1.Căn cứ vào quy mô của công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại những mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của 01 công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

 

Điều 103: Tiêu chuẩn và Điều kiện đối với Kiểm soát viên

 

Điều 105: Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và kKiểm soát viên

 

 V.CHƯƠNG V: CÔNG TY CỔ PHẦN

 

Điều 119: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1.Những trường hợp chuyển đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty cổ phần, sau đây không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập

4.Không áp dụng hạn chế chuyển nhượng cổ phần mua thêm của cổ đông sáng lập sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

 

Điều 123: Chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng

 

Điều 134: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

 

Điều 141: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

 

Điều 144: Điều kiện để nghị quyết được thông qua

 

Điều 146: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1.Hình thức biên bản gồm

 

Điều 151: Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

 

Điều 152: Chủ tịch Hội đồng quản Trị

 

Điều 154: Biên bản họp Hội đồng quản trị

1.Hình thức biên bản gồm

 

Điều 157: Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty

Bỏ điều kiện: Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty cổ phần không được đồng thời là Tổng Giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp khác. Đây là một thiếu sót của các nhà làm luật, dễ làm phát sinh tiêu cực. Do đó, Công ty cổ phần nên ghi thêm điều kiện này vào Điều lệ công ty.

 

Điều 161: Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc/Giám đốc

1.Cổ đông, nhóm cổ cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thong lien tục 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với TV.HĐQT hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc.

 

Điều 163: Ban kiểm soát

 

Điều 164: Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên ( Mới hoàn toàn)