Tư vấn hợp đồng mua bán phương tiện đường thủy nội địa

 

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH TRẦN CAO

Địa chỉ: 28/9/14 Huỳnh Tấn Phát, TT Nhà Bè, H.Nhà Bè, Tp.Hồ Chí Minh

Chi nhánh số 1:36 D Lý Chiêu Hoàng, P.10, quận 6, Tp.Hồ Chí Minh

Chi nhánh số 3: 502/23/4 Huỳnh Tấn Phát, P.Bình Thuận, Q.7,Tp.HCM

Chi nhánh số 3: 436A/32 Đường 3 /2, P.12, quận 10, Tp.Hồ Chí Minh

Điện thoại:  (08) 62766259 Fax: (08) 38739 031 

Email: trancaolaw@yahoo.com

Web:trancaolawfirm.vn-trancaolawfirm.com – trancaolawfirm.com.vn

Số: 030/2011/CV- TVPLTX                                       CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

---------------                                                                         Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

----------

 Tp. Hồ Chí Minh, Ngày  05 tháng 12 năm 2011

 Kính gửi:  ANH QUANG VÀ BẠN CỦA ANH QUANG

 Căn cứ vào nội dung bản soạn thảo hợp đồng do anh Quang gửi email cho Công ty chúng tôi và yêu cầu tư vấn chỉnh sửa bản hợp đồng để bảo vệ quyền lợi cho bạn của anh Quang. Sau khi nghiên cứu nội dung vụ việc đối chiếu với những quy định của hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành, Công ty chúng tôi trả lời như sau:

 I.Để xác định chủ thể ký kết hợp đồng cần yêu cầu đối tác xuất trình các giấy tờ pháp lý của pháp nhân là Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài:

 

1.Hồ sơ pháp lý của pháp nhân ( bản sao y của UBND hoặc của phòng công chứng) gửi cho bạn anh Quang gồm:

 -Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân.

-Giấy đăng ký mã số thuế.

-Điều lệ Công ty ( nếu cần thiết xác định về việc bán tài sản phải thông qua Hội đồng thành viên như thế nào ?), nếu xét thấy không cần thì khỏi yêu cầu về Điều lệ.

 2.Mục đích cần có những giấy tờ trên:

 -Xác định có phải ông Nguyễn Văn Hòang là giám đốc làm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài hay không ?. Nếu không phải thì yêu cầu người đại diện theo pháp luật của pháp nhân phải làm giấy ủy quyền cho ông Nguyễn Văn Hòang ký kết hợp đồng với bạn của anh Quang.

-Xác định xem Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài có chức năng kinh doanh mua bán phương tiện thủy nội địa hay không? Hay chỉ có chức năng đóng mới, hóan cải, sửa chữa hồi phục phương tiện đường thủy. Nếu không có chức năng mua bán phương tiện thủy nội địa, thì yêu cầu Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài giao tòan bộ hồ sơ đã được Hội đồng thành viên của pháp nhân quyết định chấp thuận cho bán tài sản của Công ty ( gồm: Biên bản họp HĐTV, Nghị quyết của HĐTV, Quyết định của Chủ tịch HĐTV).

 II.Yêu cầu phía Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài phải cung cấp tòan bộ hồ sơ pháp lý có liên quan đến tài sản mua bán ( bản sao y của UBND hoặc của phòng công chứng) gửi cho bạn anh Quang gồm:

 1.Giấy chứng nhận đăng ký phương tiện thuỷ nội địa

2.Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường.

3.Hồ sơ thiết kế được cơ quan đăng kiểm phê duyệt.

4.Giấy chứng nhận đăng kiểm còn hiệu lực.

5.Hồ sơ pháp lý của Hội đồng thành viên Bên A chấp thuận cho hành vi mua bán tài sản.

 Nhằm mục đích để nghiên cứu trước về tính pháp lý Việt Nam xem Công ty TNHH Vận tải thủy bộ - Xây dựng Phát Tài có phải chủ sỡ hữu thật sự của tài sản mua bán hay không? , hay là cò ở giữa ăn huê hồng?, hay tài sản thế chấp để cần trừ nợ ..v.v.

 III. Lưu ý một số điểm trong hợp đồng này: 

 1.Về nghĩa vụ nộp thuế:

 a.Bên Bán tài sản: phải đóng thuế thu nhập ( nếu có), phần thuế này tương đối cao.

b.Bên mua tài sản: phải đóng thuế trước bạ, phần này thấp.

 2.Hợp đồng này phải có hiệu lực tại thời điểm hai bên ký kết vì lý do sau:

 a.Tại tiết 1 khoản 2.2 Điều 2 của hợp đồng  quy định: “Ngay sau khi ký hai bên ký kết hợp đồng này thì Bên B sẽ đặt cọc cho Bên A số tiền mua sà lan là 502.750.000 Việt Nam đồng (Năm trăm lẻ hai triệu, bảy trăm năm mươi ngàn đồng)”.

b.Do đó, phải có hiệu lực thì mới phát sinh việc đặt cọc của bên mua cho bên bán, sau này tranh chấp mới giải quyết được.

-Nếu chờ đến công chứng hợp đồng, nếu bên bán nhận tiền cọc xong rồi không chịu thực hiện hợp đồng tiếp tục thì sẽ khó thu hồi tiền được.

 3.Nội dung của hợp đồng tại phòng công chứng phải giống như nội dung của hợp đồng hai bên đã ký kết, bởi lẽ:

 a.Nội dung hợp đồng mà luật sư đã chỉnh sửa để bảo vệ cho bên mua tài sản.

b.Công chứng viên và bên bán có thể cố ý sửa nội dung của hợp đồng thì rất phức tạp về pháp lý sau này, nếu xẩy ra tranh chấp thì Tòa án sẽ áp dụng theo bản hợp đồng ký sau cùng.

c.Yêu cầu anh Quang cùng đi với bạn anh khi ra phòng công chứng ký hợp đồng, nhớ đọc thậy kỹ và đối chiếu từng điều khỏan và câu chữ trước khi ký hợp đồng tại Phòng công chứng.

 Trên đây là những nội dung tư vấn pháp luật Việt Nam để quý khách hàng cần lưu ý khi ký kết hợp đồng với đối tác.

 Trân trọng cám ơn.

                                                                                                 GIÁM ĐỐC

                                                                                             Luật sư TRẦN CAO PHÚ

 

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do  - Hạnh Phúc

-------------------------

 

HỢP ĐỒNG MUA BÁN PHƯƠNG TIỆN THUỶ NỘI ĐỊA

Số đăng ký:TG. 12979

 

 

Hôm nay, ngày ….. tháng … năm 2011, tại địa chỉ số ........đường…….phường……quận…….thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi ký tên dưới đây những người tự nhận thấy có đủ năng lực pháp luật dân sự và tự chiụ trách nhiệm trước pháp luật về mọi hành vi của mình, gồm:

 I.BÊN BÁN PHÁP NHÂN (Gọi tắt là Bên A):

CÔNG TY TNHH VẬN TẢI THUỶ BỘ XÂY DỰNG PHÁT TÀI

-Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………..ngày …./……/…….. do Sở kế hoạch và đầu tư (thành phố hoặc tỉnh?) ……………………………………cấp.

-Trụ sở chính của pháp nhân: …………………………………………………………….

-Mã số thuế: 1201030817  - Đăng ký tại Chi cục thuế …………………………………..

-Tài khoản số:……………………………mở tại Ngân hàng …………………địa chỉ…….

………………………………………………………………………………………………

-Do ông : Nguyễn Văn Hoàng    -Chức vụ: Giám đốc làm đại diện theo pháp luật

-Ngày tháng năm sinh: 20/08/1965      - Quốc tịch: Việt Nam.

-Chứng minh nhân dân số: 310619132 cấp ngày ……/…../……. Tại Công an tỉnh…….

-Thường trú tại: 465/8 Nguyễn Thị Thập khu phố 1 phường 6 TP Mỹ Tho tỉnh Tiền Giang.

 II.BÊN MUA CÁ NHÂN NƯỚC NGOÀI (Gọi tắt là BÊN B):

-Ông: ………………………….  Ngày tháng năm sinh: …../……./………….

-Hộ chiếu số: ……………………………cấp ngày…../……/……. Nơi cấp: ……………

-Tài khoản số:……………………………mở tại Ngân hàng …………………địa chỉ…….

………………………………………………………………………………………………

-Dân tộc :  ……………………… - Quốc tịch: …………………….                                                     -Hộ khẩu thường trú tại:………………………………………………………………………..

Sau khi hai bên tự nguyện thoả thuận nhất trí nội dung hợp đồng như sau:

 ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG

 Bên A là chủ sở hữu hợp pháp phương tiện thuỷ nội địa số TG: 12979 do Sở giao thông vận tải Tiền Giang cấp ngày 12/01/2011 và đồng ý bán cho bên B phương tiện thuỷ nội địa số hiệu 11983/DK                        SG ……………… được xác định bởi đặc điểm tài sản ,các giấy tờ pháp lý kèm theo hợp đồng này gồm:

 

Đặc điểm ( mô tả chi tiết) tài sản mua bán

Các giấy tờ pháp lý liên quan do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cấp cho Bên A

- Số đăng ký               : TG 12979

- Công dụng                : Chở hàng khô

- Năm đóng mới        : 2010/Tiền Giang

- Chiều dài thiết kế    : 49,00 m

- Chiều dài lớn nhất    : 52,12 m

- Chiều rộng thiết kế   : 10,40 m

- Chiều rộng lớn nhất  : 10,64 m

- Chiều cao mạn          : 3,70 m

- Chiều chìm                : 3,33 m

- Mạn khô                    : 0,378 m

- Vật liệu vỏ                 : Thép

-Giấy chứng nhận đăng ký phương tiện thuỷ nội địa

-Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường.

-Hồ sơ thiết kế được cơ quan đăng kiểm phê duyệt.

-Giấy chứng nhận đăng kiểm còn hiệu lực.

-Hồ sơ pháp lý của Hội đồng thành viên Bên A chấp thuận cho hành vi mua bán tài sản.

-Hồ sơ chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản theo mẫu của cơ quan Nhà nước Việt Nam nhằm đảm bảo cho Bên B sau khi mua có thể đăng ký hợp pháp tại Nhà nước Cam pu chia.

       

ĐIỀU 2: GIÁ CẢ - THANH TOÁN:

 2.1.Gía cả: Hai bên thoả thuận giá mua bán 4.070.000.000 đồng (Bốn tỷ, không trăm bảy mươi triệu Việt Nam đồng), theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng ngoại thương Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán để hai bên quy đổi ra thành đồng tiền Việt Nam.

2.2.Phương thức thanh toán: Bằng đồng tiền Việt Nam thông qua ngân hàng do các bên xác định trong hợp đồng này.

-Ngay sau khi ký hai bên ký kết hợp đồng này thì Bên B sẽ đặt cọc cho Bên A số tiền mua sà lan là 502.750.000 Việt Nam đồng (Năm trăm lẻ hai triệu, bảy trăm năm mươi ngàn đồng).

-Sau khi Bên A bàn giao sa lan và toàn bộ hồ sơ bản chính giấy tờ pháp lý ( như Điều 1 của hợp đồng này) cho Bên B tại tỉnh Tiền Giang, thì ngày hôm sau hai bên ra phòng công chứng để ký hợp đồng mua bán tài sản và Bên B giao đầy đủ số tiền còn lại là 3.567.250.000 Việt Nam đồng ( Ba tỷ năm trăm sáu mươi bảy triệu hai trăm năm mươi ngàn đồng) cho Bên A.

2.3.Phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán:

-Nếu Bên B không chuyển số tiền còn lại cho Bên A thì Bên B mất tiền cọc sà lan.

-Nếu Bên A không giao tài sản cho Bên B đúng thời hạn thì sẽ bị phạt gấp đôi số tiền cọc đã nhận và xem như Bên A đã đơn phương chấm dứt hợp đồng.

 

ĐIỀU 3: THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM GIAO SÀ LAN

- Thời gian giao sà lan - tàu trước khi công chứng một ngày.

- Địa điểm giao sà lan - tàu tại tỉnh Tiền Giang do Bên A thông báo cho Bên B trước hai ngày làm việc bằng văn bản có chữ ký xác nhận của Bên B.

 

ĐIỀU 4: THỜI GIAN CHUYỂN GIAO QUYỀN SỞ HỮU VÀ NGHĨA VỤ NỘP THUẾ

4.1. Bên A chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho Bên B : Khi Bên A giao tàu cho bên B và phải kèm theo toàn bộ hồ sơ pháp lý bản chính theo quy định tại Điều 1 của hợp đồng này và hoàn tất các thủ tục hành chính theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam về việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho cá nhân là người nước ngoài, thì Bên B sẽ trở thành chủ sở hữu hợp pháp theo pháp luật Việt Nam đối với tài sản (sà lan).

 4.2.Bên B chịu trách nhiệm : Trả mọi chi phí gồm phí, lệ phí ( nếu có) và thuế trước bạ để hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển quyền sở hữu tài sản tại Việt Nam. Giao cho Bên A số tiền 15.000.000 Việt Nam đồng (mười lăm triệu đồng) chi phí bảng vẽ từ thuỷ nội địa S2 lên thuỷ nội địa S1 cho Bên B.

 4.3.Bên A chịu trách nhiệm: Có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp cho Nhà nước Việt Nam ( nếu có)

 

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CÁC BÊN

 1. Quyền và nghĩa vụ của bên A:

- Cam kết chiếc tàu nói trên hoàn toàn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên A, chưa cho thuê, hứa bán, cầm cố, thế chấp cho bất kỳ ai.

- Đã thông báo cho bên B biết mọi thông tin cần thiết về thực trạng của tàu.

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam và Cam pu chia và bồi thừơng cho bên B trong trường hợp bị hạn chế quyền sở hữu tài sản ( sà lan – tàu) tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền Việt Nam mà bên A cam kết bán.

-Chịu trách nhiệm nhanh chóng làm hoàn thành thủ tục pháp lý sang tên chủ sở hữu sà lan - tàu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cho Bên B.

- Giao sà lan - tàu, hướng dẫn cách sử dụng tàu, đồng thời giao toàn bộ bản chính hồ sơ chứng nhận quyền sở hữu sà lan - tàu cho bên B.

- Chịu trách nhiệm bảng vẻ từ thuỷ nội địa s2 lên s1.

- Được nhận tiền bán tàu, tiền thuế trước bạ, phí và lệ phí ( nếu có), tiền bảng vẻ theo thỏa thuận được ghi trong hợp đồng này.

- Chịu mọi trách nhiệm liên quan đến sà lan - tàu đã bán về thời gian trước và trong khi hai bên tiến hành giao dịch mua bán tàu cho bên B.

2. Quyền và nghĩa vụ của bên B:

- Yêu cầu bên A cung cấp những thông tin cần thiết về chiếc sà lan - tàu và hướng dẫn sử dụng.

- Trả đủ tiền mua sà lan -  tàu, tiền thuế trước bạ, phí và lệ phí ( nếu có), tiền bảng vẽ cho bên A theo thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng này.

- Chịu trách nhiệm về chi phí hải quan thông quan và cùng Bên A hòan tất các thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam .

- Đồng ý mua sà lan - tàu nói trên theo tình trạng và chất lượng như bên B đã thông báo cũng như việc quan sát thực tế chiếc tàu.

- Được nhận tàu vào thời điểm đã được thoả thuận và toàn bộ bản chính hồ sơ pháp lý theo quy định tại Điều 1 của hợp đồng này, nộp các khoản thuế 10% VAT cho Bên A xuất hoá đơn, nộp thuế trước bạ,  các khoản phí tiền công chứng, chi phí Hải quan thông quan ( nếu có). chi phí bản vẽ từ thuỷ nội địa S2 lên thuỷ nội địa S1là 15.000.000 Việt Nam đồng (mười lăm triệu đồng).

 

ĐIỀU 6:  CAM KẾT

- Hai bên đã hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình và tự nguyện ký kết hợp đồng theo thỏa thuận ghi trong hợp đồng mua bán sà lan - tàu.

- Thực hiện nghiêm chỉnh các điều khỏa đã thoả thuận trong hợp đồng này, bên nào vi phạm hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia thì phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật Việt Nam và Luật thương mại quốc tế (WTO). Nếu có ai tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên sẽ cùng thương lượng. Trừơng hợp tranh chấp không giải quyết được, sẽ đưa ra toà án có thẩm quyền giải quyết, pháp quyết của Toà án nhân dân Việt Nam là cơ sở để các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

 

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

- Hợp đồng này có hiệu lực kể từ khi hai bên ký kết và nội dung của hợp đồng này sẽ là nội dung trong hợp đồng được cơ quan công chứng chứng nhận.

- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này chỉ có giá trị pháp lý khi được hai bên thoả thuận bằng văn bản và được thực hiện theo qui định của pháp luật Việt Nam và Luật thương mại quốc tế (WTO).

- Hợp đồng được lập thành 04 bản chính có giá trị pháp lý như nhau được đóng dấu giáp lai bằng mộc dấu của Bên A và các bên ký khóa từng trang, mỗi bên giữ 02 bản.

-Tại thời điểm công chứng chứng thực hợp đồng sẽ được lập thành 04 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản, phòng công chứng lưu 01 bản và 01 bản lưu tại cơ quan đăng ký tàu biển và thuyền viên.

Sau khi đọc lại hợp đồng, hai bên xác nhận đã hiểu rõ, hoàn toàn nhất trí với các điều khỏan đã thỏa thuận trong hợp đồng này và cùng tự nguyện ký tên dưới đây.

  BÊN BÁN                                                                                BÊN MUA

  (BÊN A)                                                                                   (BÊN B)

GIÁM ĐỐC